[NDA, 비밀유지] 계약서

[NDA, 비밀유지] 계약서

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비밀 유지 계약서

 

주식회사 XX(이하“갑”이라 한다)과 (“을”)은 상호 비밀의 보호를 위하여 다음과 같은 비밀유지 계약을 체결한다.

 

제 1조 ( 정의 )

1.1 본 계약에서‘비밀’이라 함은 다음의 것을 말한다.

1) 제품의 연구개발 계획, 보고서 및 일지, 실험데이터, 연구성과 분석자료 등 연구개발에 관한 정보

2) 제품의 설계방법, 설계도면, 제조공정, 제조장치, 제조와 관련된 컴퓨터 프로그램 등 기술상의 정보

3) 인사, 조직 및 재무관리 비법 등 경영상의 정보

4) 샘플 및 부속 장치에 관한 정보

5) 시장정보, 가격정보, 제품화에 관한 정보

6) 기타 제공한 정보 중에 공연히 알려져 있지 아니하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된 기술, 영업 또는 경영상의 정보

1.2 “관계회사”라 함은, 직접적으로 또는 간접적으로 일방의 경영권에 영향을 행사하는 회사, 일방의 경영권을 실질적으로 행사하는 회사, 또는 제3자와 공동으로 주요지분을 취득하고 있는 회사를 말한다.

 

제 2조 ( 비밀 유지 의무 )

2.1 “갑”과 “을”은 비밀 유지를 위하여 상호 제공하는 비밀정보에 “대외비”라는 표시를 하여야 한다. 비밀임에도 불구하고 “대외비”라는 비밀표시를 하지 않은 정보는 서면 또는 Mail등을 통하여 비밀정보임을 알려주어야 한다.

2.2 “갑”과 “을”은 비밀 유지에 필요한 직원 교육, 비밀유지에 대한 관련자의 서명, 방화벽 설치 등 충분한 비밀 보호장치를 마련하여야 한다.

2.3 “갑”과 “을”은 상대방이 제공한 비밀을 서면 승낙 없이 목적 이외의 사항에 이용하거나, 분실, 파기, 변경, 제3자에 대한 공개 및 누설을 하여서는 아니 된다.

2.4 “갑”과 “을”은 상대방이 제공한 영업비밀 및 SAMPLE을 이용하여 상대방이 아닌 제3자 또는 상대방의 고객에게 별도의 영업을 하여서는 아니 된다.

2.5 “을”은 “갑”이 제공한 SAMPLE을 서면 승낙 없이 파괴검사, 비파괴검사를 실시하거나, 조직 및 성분에 대한 분석 검정, 직경의 해석, 리버스(reverse) 엔지니어링을 하여서는 아니 된다

2.6 비밀이 누설된 경우, 일방은 즉시 상대방에게 그 사실을 통지하고, 사후 처리에 대한 협조를 하여야 한다.

2.7 일방이 지정된 업무의 수행을 위하여 비밀을 제3자에게 제공하여야 할 경우 상대방의 서면 승낙을 받아야 하고, 제3자 사이에 본 계약과 동일한 내용의 비밀유지의무 계약을 체결하여야 한다

2.8 일방은 상대방이 비밀의 반환 또는 폐기를 요청한 경우 즉시 이를 반환하거나 폐기하여야 하고, 그 과정에서 비밀이 누설되지 않도록 조치를 취하여야 한다.

2.9 국가기관에게서 적법하게 상대방의 비밀에 대한 제출 명령을 받은 경우 그 사실을 신속하게 상대방에게 통보하여야 하고, 제출되는 비밀정보가 최소화되도록 노력하여야 한다.

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제 3조 ( 의무부담자의 범위 )

3.1 “갑”과 “을” 및 그 임직원은 상대방의 비밀정보가 누설될 수 있는 동종, 유사업체의 임직원을 겸직하거나 고문, 자문위원회 위원, 기타의 방법으로 해당업체에 협력하여서는 아니 된다.

3.2 “갑”과 “을”은 임직원의 사직, 해고 기타의 사유로 인한 근로계약관계 종료시 상대방의 비밀정보가 누설되지 않도록 조치하여야 한다.

3.3 “갑”과 “을”은 비밀이 공개된 목적을 달성하기 위해 그 비밀을 알아야 하는 협력업체의 임직원을 제외하고는, 제3자(협력업체의 관계회사 포함)에게 비밀정보를 제공, 공개 또는 유포해서는 안 된다.

3.4 본 계약상의 비밀유지 의무는 “갑”과 “을”의 협력업체(비밀을 제공받은 제3자를 포함) 및 관계회사와 그 임직원이 모두 부담한다. 각 당사자와 법적인 관계법인은 본 계약 체결과 동시에 자동적으로 비밀유지 의무를 갖게 되며, 각 당사자를 관계법인을 대표하여 책임을 진다.

 

제 4조 ( 거래종료시의 조치 및 의무 )

4.1 당사자 간의 거래관계가 종료한 경우, 사유를 불문하고, “갑”과 “을”은 상대방 에게서 제공받은 자료나 정보를 모두 반환하여야 하고, 사본을 남겨서는 아니된다.

4.2 일방은 상대방이 제공한 정보를 이용하여 작성한 분석자료나 보고서, 기타 어떠한 문서도 모두 폐기처분 하여야 하며, 이를 상호 서면으로 확인하여야 한다.

4.3 당사자의 거래관계가 종료한 이후에도 “갑”과 “을”이 서면으로 합의하기까지 본 계약상의 비밀유지의무는 여전히 존속한다.

4.4 정보를 제공받은 일방은 해당정보를 이용하여 자신이 정보제공자와 유사한 제품에 대한 개발 및 영업을 하지 아니한다. 만약,해당정보를 이용하여 개발하거나 파생된 제품과 관련된 모든 지적재산권과 수익은 정보제공자 에게 원천적으로 귀속된다. 본 조항은 계약유지시에도 적용된다.

4.5 정보를 제공받은 일방은 사실여부를 불문하고 정보제공자에 대한 비방, 비난을 통하여 정보제공자의

이미지를 훼손하는 행위를 하여서는 아니된다.

 

제 5조 ( 손해배상의 범위 )

5.1 당사자 일방의 본 계약 위반으로 상대방이 손해를 입은 경우 당사자 일방은 상대방이 입은 이행이익 및 신뢰이익의 상실로 인한 손해를 모두 배상하여야 한다. 이행이익 및 신뢰이익의 범위에는 아래 각항의 손해 및 비용이 모두 포함된다.

1) 상대방이 계약의 이행과정에서 지출한 비용

(상대방의 임직원이 출장업무를 수행하는 과정에서 지출한 교통비, 숙식비 등 각종 비용과 출장기간 중 당해 임직원에게 지급된 급여 및 도급, 위임, 위탁 등을 통하여 외부의 인력을 이용하여 발생한 비용을 포함한다)

2) 비밀준수 위반 등으로 인한 손해로서 다음 각호에 해당하는 것

가. 상대방과 거래관계에 있는 고객 및 거래처(이하 “고객등”)가 상대방에게 손해배상을 청구한 경우 당해 손해배상 청구금액

(고객등이 상대방에게 손해배상청구소송을 제기한 경우에는 그 청구금액이, 최고장을 보낸 경우에는 최고장에 기재된 청구금액이 ‘손해배상 청구금액’이 된다. 당사자 일방은 상대방이 고객등에게 손해배상금을 지급하기 전에 위 ‘손해배상 청구금액’을 먼저 상대방에게 배상하여야 하고, 다만 손해배상 청구금액이 실제로 고객등에게 지급된 손해배상금액보다 많은 경우 상대방은 그 차액을 당사자 일방에게 반환한다)

가. 고객등이 상대방과의 계약을 취소, 해제, 해지하여 약정된 물량(이하 “약정물량”)의 주문이 취소되거나 거래 당시 예상되었던 물량(이하 “예상물량”)을 주문하지 아니한 결과 상대방이 입은 영업손해

(“약정물량”의 산정은 상대방과 고객등 사이에 체결된 거래기본계약, 개별계약을 기준으로 하고, “예상물량”의 산정은 상대방이 고객 등에게서 통지받은 각종 공문, 이메일등을 근거자료를 기준으로 하여 산정한다. 만일 예상물량을 산출할 수 있는 자료가 존재하지 않는 경우에는 상대방이 고객등과의 거래와 관련하여 당사자 일방에게 공급을 요청한 물량을 기준으로 하여 예상물량을 산정한다)

나. 고객등과 거래가 중단됨으로 인하여 상대방의 신용과 명예가 하락하여 다른 고객도 상대방과의 거래를 중단한 경우 이로 인한 상대방의 영업손해

(영업손해의 산정방법은 제2호와 동일하다)

라. 상대방이 고객등과의 관계유지 및 복원을 위하여 지출한 비용

마. 계약을 위반한 일방이 상대방의 고객으로부터 직접 또는 간접적으로 취한 모든 수익

바. 계약을 위반한 일방에게 정보를 제공받은 제3자가 취한 모든 수익

3) 기타 상대방이 입은 각종 손해, 매출하락 및 기회손실비용

5.2 일방은 협력업체 및 관계회사의 본 계약 위반에 대해서도 연대하여 상대방의 손해를 배상하여야 한다.

5.4 손해액의 산정은 상대방이 제출한 각종 회계자료 및 증빙자료에 의하여 산출하고, 금액의 정확한 산정이 어려운 경우 “갑”이 지정한 회계사, 회계법인 또는 감정인의 검사결과를 따른다.

5.3 양 당사자는 자신들의 권리를 주장하거나 보호하기 위해 소송을 취할 경우, 승소한 측이 자신의 손해와 적절한 변호사 비용과 연관되어 발생한 비용을 손해배상 받을 수 있다.

5.4 만일 “갑”이 “을”에게 제공한 “비밀”과 동일한 내용의 정보를 “갑”의 경쟁사 또는 제3자가 보유하고 있음이 확인된 경우, “을”에게서 “비밀”이 “갑”의 동의 없이 누설된 것이 아니라는 점에 대한 입증책임은 “을”이 부담한다.

 

제 6조 ( 계약의 해지 및 변경 )

본 계약의 전부 또는 일부의 해지, 변경은 양 당사자의 합의에 의한다.

 

제 7조 ( 분쟁 해결 및 관할 )

본 계약과 관련한 해석에 이견이 있을 경우 그 해결은 당사자 간의 합의를 원칙으로 하고, 당사자 간의 합의가 이루어지지 않을 경우 서울중앙지방법원을 그 1심 관할로 한다.

 

본 계약서를 증거로서 2부씩 작성하고, “갑” 과“을”의 서명날인 후, 각 1부씩 보존한다.

 

년 월 일

갑 :

을 :